La vente de titres d’une société à prépondérance immobilière ne peut plus se faire librement par un simple écrit privé. Depuis le 27 juin 2026, certaines cessions doivent, sous peine de nullité, être formalisées par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat ou par un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable habilité. La réforme change concrètement la manière de transmettre des parts de SCI et, plus largement, de sociétés dont l’essentiel du patrimoine est constitué d’immeubles.
Une réforme qui sécurise davantage les transmissions
Jusqu’ici, la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière pouvait relever d’un formalisme plus léger. Désormais, le législateur a renforcé l’encadrement de ces opérations. L’objectif est clair : éviter les montages approximatifs, mieux identifier la nature réelle de la société et fiabiliser les transferts de propriété indirecte portant sur des actifs immobiliers.
En pratique, cette évolution concerne des opérations patrimoniales importantes, souvent utilisées pour organiser une détention familiale, préparer une transmission ou céder un actif immobilier sans vendre directement l’immeuble. Le changement de règle ne modifie pas seulement la forme du document : il impose aussi une vérification plus rigoureuse de la structure sociétaire concernée.
Quelles sociétés sont concernées ?
La réforme vise d’abord les SCI, très fréquemment utilisées pour détenir un bien locatif, une résidence familiale ou un patrimoine immobilier organisé entre plusieurs associés. Mais le champ est plus large : il inclut également les sociétés civiles et certaines sociétés commerciales non cotées lorsque leur actif est majoritairement composé d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.
Le critère déterminant n’est donc pas le seul intitulé de la société, mais la composition réelle de son patrimoine. Une société peut relever de ce régime dès lors que l’immobilier constitue l’essentiel de son actif. C’est précisément ce point qui justifie l’intervention d’un professionnel capable de qualifier juridiquement la société avant la cession.
Le notaire doit vérifier la nature de la société avant la vente
La réforme donne un rôle central à l’analyse préalable du dossier. Pour savoir si la cession doit respecter ce nouveau formalisme, le notaire doit examiner plusieurs éléments : la consistance de l’actif, les comptes sociaux et la détention effective des immeubles. Autrement dit, il ne suffit pas de lire les statuts ; il faut regarder ce que possède réellement la société.
Cette vérification est importante car elle évite les erreurs de qualification. Une société peut paraître commerciale dans sa forme, mais entrer malgré tout dans le régime des sociétés à prépondérance immobilière si ses biens sont essentiellement immobiliers. À l’inverse, la simple présence d’un immeuble ne suffit pas toujours : c’est bien la prépondérance de l’actif qui déclenche les nouvelles obligations.
Trois formes d’acte sont désormais admises
Lorsqu’une cession entre dans le champ de la réforme, elle doit être constatée par l’une des trois formes suivantes :
- un acte authentique reçu par notaire ;
- un acte contresigné par avocat ;
- un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable légalement habilité.
Le choix de l’un de ces formats n’est pas anodin. Il conditionne la validité de l’opération. En cas de non-respect, la sanction est lourde : la cession encourt la nullité. Pour les parties, cela signifie qu’une vente mal formalisée peut être remise en cause, avec des conséquences sur la propriété des titres, la répartition des droits entre associés et la sécurité des opérations déjà engagées.
Des conséquences directes pour les projets patrimoniaux
Cette réforme a un impact immédiat sur les transmissions de parts de SCI, souvent utilisées pour anticiper une succession, organiser un investissement à plusieurs ou isoler un bien immobilier dans une structure dédiée. Elle impose d’intégrer plus tôt la question juridique dans le calendrier de cession, afin d’éviter les blocages au moment de la signature.
Elle renforce aussi la fiabilité des montages patrimoniaux. Pour un bien détenu indirectement, la cession des titres peut servir d’alternative à la vente de l’immeuble lui-même. En contrepartie, le droit impose désormais un cadre plus strict, pensé pour garantir la traçabilité de l’opération et la bonne identification du patrimoine concerné.
Dans les faits, cette évolution rappelle qu’une société immobilière ne se transmet pas comme des titres ordinaires. Avant toute signature, il faut désormais vérifier si le régime des sociétés à prépondérance immobilière s’applique, puis choisir le formalisme adéquat avec l’intervenant habilité. À défaut, l’opération peut être fragilisée dès l’origine.
